La impugnación de acuerdos sociales es un tema del derecho mercantil que día tras día aumenta su protagonismo en los tribunales. Esto es debido a que en muchas ocasiones los socios de una sociedad mercantil entran en conflicto y no llegan a un acuerdo. En abogados Agaz estamos especializados en esta disciplina tanto en Madrid como Granada y Almería ofrecen un servicio profesional y personalizado con el objetivo de que las partes lleguen al mejor acuerdo para ambas.
¿Qué es la impugnación de acuerdos sociales?
En el momento en el que existen diferencias entre los socios de una sociedad y estos no llegan a un acuerdo, es cuando aparece la impugnación de acuerdos sociales. En la mayoría de los casos los conflictos vienen dados por las diferencias existentes entre los socios minoritarios y los grandes socios de la sociedad.
Estas diferencias vienen dadas generalmente por irregularidades en la sociedad mercantil de carácter administrativo o en la adopción de algunos acuerdos. El conflicto debe de ser muy fuerte para que el socio afectado lo ponga a instancias de la justicia, para que sea un juez el que dictamine la solución al conflicto.
¿Qué acuerdos sociales puedo impugnar?
Se podrán impugnar aquéllos acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. No se podrá impugnar un acuerdo de la sociedad que ya haya sido dejado sin efecto por otro posterior.
Existen dos tipos de acuerdos que se pueden impugnar:
- Acuerdos nulos: son los acuerdos que contravengan la ley. Los principales acuerdos que son contrarios a la ley son:
- Derechos políticos: Cuando en una junta a un socio o a varios de ellos, se le priva del derecho a votar, asistir a la reunión, intervención en la junta o a algún tipo de información.
- Aprobación de cuentas: Cuando las cuentas de la sociedad mercantil no son claras, por ejemplo que en el balance no se muestren las partidas obligatorias.
- Constitución y funcionamiento de la junta general: se debe cumplir los requisitos formales en cuanto a la convocatoria como el desarrollo de la junta. Si aparece una deficiencia respecto a estos términos, el socio debe ponerla en manifiesto al comienzo de la reunión.
- Acuerdos anulables: son contrarios a los estatutos o los que lesionan el interés social
Para conocer si se trata de un acuerdo nulo o anulable es necesaria la actuación de un profesional en la materia para que dictamine de que tipo de acuerdo se trata. En Agaz abogados contamos con profesionales especializados en esta materia que ofrecen un servicio totalmente personalizado en Madrid, Granada y Almería.
¿De qué plazo dispongo para impugnar el acuerdo?
El plazo del que se dispone a la hora de impugnar un acuerdo social depende del tipo de acuerdo, nulo o anulable. Los plazos para estos tipos de acuerdos son:
- Acuerdos nulos: se podrán impugnar en el periodo de un año, con la excepción de los acuerdos que sean contrarios al orden público que no caducará ni prescribirá.
- Acuerdos anulables: se podrán impugnar en un plazo de cuarenta días.
La fecha en la que empieza a contabilizar el tiempo de caducidad para presentar la impugnación de un acuerdo social depende de cómo y cuándo se aceptó el acuerdo, tanto en el nulo como el anulable. El acuerdo puede ser aceptado en:
- Junta de socios de la sociedad mercantil.
- Reunión del consejo de administración.
- Si el acuerdo es por escrito, desde la fecha en la que se recibió la copia del acta.
- Si el acuerdo ha sido inscrito, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción, es decir desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
¿Quién puede impugnar el acuerdo social?
Los acuerdos sociales lo pueden impugnar los administradores de la sociedad mercantil, los que sean socios anteriormente que se adoptase este acuerdo y represente al menos el 1% y terceros que acrediten interés legítimo. Si los socios que no llegan a este porcentaje han sufrido algún perjuicio tienen derecho al resarcimiento del daño producido por el acuerdo.
Los acuerdos nulos los podrán impugnar todos los socios, administradores y cualquier persona que acredite interés legítimo.
Respecto de los acuerdos anulables, sólo los pueden impugnar los socios asistentes a la junta que se han opuesto al acuerdo expresamente, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto. También podrán los administradores.
La impugnación de acuerdos sociales que se dirige contra la sociedad se seguirá los trámites del juicio ordinario de orden civil.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible debe inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción y de los asientos posteriores que la contravinieren.
Proceso de impugnación de acuerdos sociales
El proceso judicial por el cuál debe pasar la impugnación de acuerdos sociales depende de la figura que se procese. Las sociedades cooperativas y mercantiles se procesan por los Juzgados Mercantiles, el resto de sociedades civiles son procesadas por el Juzgado de Primera Instancia.
La impugnación de acuerdos sociales debe procesarse mediante el Juicio Ordinario, siendo competente territorialmente para conocer la impugnación de los acuerdos sociales el Juzgado del lugar del domicilio social de la sociedad.
En Agaz abogados somos especialistas en la impugnación de acuerdos sociales, contamos con abogados con una amplia experiencia en este tipo de casos en Madrid, Granada y Almería que te asesorarán de manera individualizada.