El entorno inestable empresarial que ha dominado estos últimos años y que aún dura, hace que los procesos de adquisición y de fusiones de empresas sean estrategias de lo más habitual entre las compañías.
Suele existir un desconocimiento general entre las personas implicadas acerca del tipo de trámites a seguir, por la complejidad que tienen y la obligatoriedad de regirse por el marco legal que les ampara, lo que da lugar a que en numerosas ocasiones se necesite la intervención de un equipo de consultores que sea experto en la materia.
Una forma que tienen las empresas de crecer es a través del desarrollo externo que resulta de la adquisición, participación, asociación o control de otra compañía, compañías o activos de otras empresas, de manera que se amplía el negocio actual o se introduce en nuevas líneas de negocio.
Motivos de la fusión o la adquisición
Las motivaciones de una empresa para que opte por un crecimiento que se base en el desarrollo externo (alianza, fusión, adquisición, …) frente al desarrollo interno puede deberse a uno o varios factores:
- Motivos económicos:
- Reducción de costes: Se busca la generación de economías de escala y/o economías de alcance mediante la unión de dos o más compañías cuyos sistemas comerciales y productivos sean complementarios entre sí, de manera de que se formen sinergias.
- Conseguir nuevas capacidades y recursos a través de la unión o adquisición de otra compañía.
- Cambiar el equipo de dirección. Suele pasar que cuando el equipo directivo es sustituido, se produce un incremento mayor del valor de la empresa.
- Conseguir incentivos fiscales que ayuden a incrementar los beneficios ya existentes de la adquisición o fusión, por la existencia de exenciones o de bonificaciones.
- Motivos de poder de mercado:
- Puede ser la única manera que haya de introducirse en un sector y/o en un país, ya que pueden existir unas fuertes barreras de entrada.
- Si las fusiones y las adquisiciones son horizontales, lo que se está buscando es el aumento del poder en el mercado de la empresa que resulta, y por tanto, una disminución del nivel de competencia que hay en el sector.
- Si la fusión o la adquisición son verticales, es decir, se integran varias compañías que están en diferentes etapas del ciclo de producción del producto, con el objetivo de obtener de forma inmediata ventajas frente a los competidores. La integración se puede hacer hacia adelante (si nos acercamos hacia la venta final) o hacia atrás.
Formas de crecimiento externo
La fusión de compañías es la integración de dos o más compañías de manera que desaparecen las originales y dan lugar a una nueva.
La adquisición de una compañía es una operación de compra-venta de paquetes de acciones entre dos compañías, de forma que una de ellas sigue manteniendo su personalidad jurídica.
Hay un último tipo que es la cooperación o alianza entre compañías, que se trata de una fórmula intermedia, y en la que se crean vínculos y relaciones entre la compañías, sin que haya una pérdida de la personalidad jurídica de ninguna de las participantes, que siguen siendo independientes jurídica y operativamente.
En función al tipo de relación que se crea entre las compañías se puede distinguir:
- Horizontales: Cuando las compañías son competidoras y pertenecen a un mismo sector.
- Verticales: Cuando las compañías están en diferentes etapas del ciclo productivo o de explotación del producto o servicio.
- Conglomerados: Cuando las compañías tienen actividades diferentes entre sí.
Las fusiones
Es la unión de dos o más compañías, con la pérdida de personalidad jurídica de al menos de una de ellas. Dentro de las fusiones se pueden clasificar en función de cómo se realizan:
- Fusión pura: Cuando dos o más empresas de un tamaño parecido llegan al acuerdo de unirse, dando lugar a una nueva a la que aportan todos sus recursos, disolviendo a las empresas originarias.
- Fusión por Absorción: Cuando una empresa de las que interviene desaparece para integrar sus recursos en la empresa absorbente. Una de las empresas sigue existiendo pero como resultado final acumula su patrimonio y el de la empresa que ha sido absorbida.
- Fusión con aportación parcial del activo: Una empresa aporta sólo una parte de sus recursos junto con la otra empresa con la que se fusiona, bien para crear una nueva o bien para otra sociedad preexistente, que ve aumentado su tamaño. Como nota, decir que es necesario que la sociedad que aporta sus recursos no se puede disolver.
Las adquisiciones
La participación o adquisición de compañías se da cuando una empresa compra una parte de del capital de otra, con la intención de tener un dominio sobre ella total o parcial.
De esta tipología surgen diferentes grados en función del control o porcentaje de la empresa adquirida en su poder grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o un gran número de accionistas con escasa participación individual.
La adquisición de una compañía se puede hacer mediante un contrato de compra-venta normal pero, en los últimos años, se han desarrollado dos fórmulas financieras:
- Compra mediante apalancamiento financiero
Consiste en financiar una importante parte del precio de compra de la empresa mediante el empleo de deuda.La financiación de la empresa queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus flujos de caja. Por esto, una vez realizada la compra, el ratio de endeudamiento suele alcanzar unos valores bastante elevados.En ocasiones puede ocurrir que la compra la realicen los propios directivos de la compañía a adquirir. En estos casos, nos encontramos ante una compra por la dirección. La razón por la que deciden lanzar una oferta sobre la compañía en la que trabajan, es redirigir la compañía en la dirección adecuada. - Oferta pública de adquisición de acciones (OPA)
Ocurre cuando una compañía realiza una oferta de compra, por todo o una parte del capital social de otra compañía cotizada bajo unas determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo. Para que sea realmente atractiva la oferta suele ser mayor del precio de mercado, que puede ser anormalmente bajo por algún motivo temporal.
Los clientes de Agaz podrán demandar la prestación de nuestros servicios tanto desde la postura del comprador como del vendedor, ofreciendo la posibilidad de llevar a cabo las siguientes actuaciones:
- Comprar empresas, spin-offs y otros activos
- Vender empresas, participadas y otros activos
- Fusionar empresas